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中國證監(jiān)會關(guān)于新股發(fā)行體制改革會議紀(jì)要劉春旭（主持人，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部主任）： 今天緊急臨時安排這樣一次會議，會議的主題很明確，在11月30日下午，中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見》，并宣布重啟IPO發(fā)行。今天會議的內(nèi)容很明確，重啟新股發(fā)行，就目前已經(jīng)過會的83家在審企業(yè)，后續(xù)怎么樣按照新的改革要求，落實完畢后，核發(fā)批文。這83家企業(yè)是本輪改革后最新推出的一批企業(yè)，這批企業(yè)是否真成能夠成功地將改革的措施充分體現(xiàn)，對后續(xù)的新股審核與發(fā)行有重要的示范作用。姚主席對這項改革的工作非常重視，先就后續(xù)的工作做一個總體的部署，現(xiàn)在有請姚主席講話。 姚剛（中國證監(jiān)會副主席）： 今天到場的是已經(jīng)過會的申請IPO的83家企業(yè)相關(guān)的保薦機構(gòu)，今天不是所有的保薦機構(gòu)參加。媒體上說約有50家企業(yè)可以發(fā)行，這不準(zhǔn)確，還沒發(fā)行，所以不確定家數(shù)。另外，因為有一些保薦機構(gòu)或中介機構(gòu)，因為自身還存在一些問題，影響發(fā)行程序。刪掉這些，大約是50來家。今天會詳細(xì)跟大家講，后續(xù)工作應(yīng)該如何來落實。事實上這50來家也未必都能出去，時間也比較緊，也有較多的披露要求。今天上午的會議，我們幾個處長會在各個環(huán)節(jié)上都會有一些要求和安排，大家仔細(xì)聽。今天就是動員會，下午回去就干活，時不我待。我主要講這幾個問題： 第一、這次開保薦機構(gòu)的會，本次意見的一個主要內(nèi)容是加強保薦機構(gòu)的責(zé)任。保薦機構(gòu)仍是IPO工作過程中的牽頭人，雖然不同的中介機構(gòu)承擔(dān)不同的責(zé)任，但目前體制下，保薦機構(gòu)仍舊是各個中介機構(gòu)的牽頭人，哪個問題都逃不了干系。如會計報表有錯，會計師事務(wù)所有責(zé)任，保薦機構(gòu)同樣逃不干系；律師事務(wù)所的問題也是一樣。所以，保薦機構(gòu)的責(zé)任比以前還重要，希望大家回去把這個精神傳達(dá)給每個保薦代表人。我們已經(jīng)一年多停發(fā)行了，比上次停的時間還長。如果我們現(xiàn)在不發(fā)行，那2013年是零了，就跨一個年度了。很多投行人員好長時間不干活了，許多人甚至另擇他業(yè)了。其實，是需要大家轉(zhuǎn)變觀念。從財務(wù)大檢查開始，追究中介機構(gòu)的責(zé)任是從未有過的嚴(yán)厲，F(xiàn)在說要推行注冊制，注冊制最重要的一條是中介機構(gòu)歸位盡責(zé)。大家要重視責(zé)任，而不是說現(xiàn)在開閘了，先發(fā)了再說，不是的。我也聽到有中介機構(gòu)說，別管承諾不承諾，先發(fā)了再說，千萬別有這樣的想法。 第二、十八屆三中全會講到注冊制改革，注冊制最重要的是信息披露，以強制性信息披露為中心。信息披露是什么？就是與投資者溝通的招股說明書。這次對信息披露的要求更為嚴(yán)格，比如一受理就預(yù)披露。其他的發(fā)達(dá)國家的審核，一受理就披露也很少。我們國家，媒體的監(jiān)督非常強大。當(dāng)初推出這條措施的時候，大家也會擔(dān)心，是不是會遇到敲詐勒索的情況。但在現(xiàn)行情況下，媒體的監(jiān)督也是一種有效的手段，當(dāng)然毫無依據(jù)的敲詐勒索也沒有意義，目前也有例子，誰去敲詐誰就要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。所以提前預(yù)披露，接受社會監(jiān)督，會對信息披露的質(zhì)量提高有推動作用。這里分兩類事項，你的非故意的材料的失誤錯誤和你故意的虛、誤、漏的事項，在預(yù)披露提前這樣的情況下，都要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。今后我們會大量出現(xiàn)中止審核的情況，因為這次意見上說，三個月就要給個結(jié)果，F(xiàn)在市場上也有許多揣測，三個月給結(jié)果，700多家公司會不會很快就出去。這有個過渡期，不是說三個月就把這700多家都結(jié)束。這三個月給結(jié)果，指的是就你這個申請怎么處理的結(jié)果，而不是一個給你走還是不可以走的結(jié)果。因為按照現(xiàn)在證券法的要求“國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，發(fā)行人根據(jù)要求補充、修改發(fā)行申請文件的時間不計算在內(nèi)；不予核準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)說明理由”。現(xiàn)在的意見則是“中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出核準(zhǔn)、中止審核、終止審核、不予核準(zhǔn)的決定”，這個說的時間更緊一點，這是證監(jiān)會的自我約束。我們說的三個月是說，從受理那天開始，包括你中間回復(fù)信息的時間，三個月內(nèi)會給你一個答復(fù)。答復(fù)分兩種：一個是可以；一個是不可以。中間還有其他的情形，最重要的情形是中止審核，即因為某些問題造成程序不能往前走而停止審核，但不是終止審核。還有終止審核，不審了，沒上發(fā)審會。大量材料出問題了，都會觸及中止審核。三個月內(nèi)，都會給四個結(jié)果：通過、否決、中止審核，及終止審核。所以一旦受理，就掛在網(wǎng)上了，任何修改全社會都會看到。實質(zhì)性的變動，就會觸及中止審核（意見，“招股說明書預(yù)先披露后，發(fā)行人相關(guān)信息及財務(wù)數(shù)據(jù)不得隨意更改。審核過程中，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質(zhì)性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核，并在12個月內(nèi)不再受理相關(guān)保薦代表人推薦的發(fā)行申請”）。所有已過會已預(yù)披露的企業(yè)，都需要回去認(rèn)真把招股書重新梳理一遍，特別是財務(wù)信息。估計大家接著回去做這些工作大概需要個把月的時間。到年底可能絕大多數(shù)仍是630的報表，也有一些是930的報表。630的報表財務(wù)有效期延長一個月，到1月31日。如果想在春節(jié)前掛出來，掛不是指預(yù)披露，而是詢完價、上市、哪怕交易一天，時間是非常緊的。但你的報表是630的，實際上你掛出去的時候1231已經(jīng)過了，你很快就會披露新的年報，所以630的那張表，對于憋在我們這里很長時間的這些企業(yè)，內(nèi)容已經(jīng)發(fā)生很大變化。如果隨便就出去了，2月份年報一出來，速度很快，大家都記憶猶新，第一批企業(yè)，全社會都會給予高度關(guān)注。好是快，不好是所有人都盯著你。所以，該披露的都要披露。630寫的，到12月份，雖然還沒經(jīng)過審計，但大概情況都知道。這張表不求好看，不求圖個好價錢，這張表一定要是真的，說和沒說是不一樣的。前段時間有許多處理，業(yè)績下滑不可怕，業(yè)績下滑你許多該披露的沒披露比較可怕。信息披露要求事實求是。在年底這個重要的時間，對這張年報，要與會計師事務(wù)所一起認(rèn)真過一遍。對這半年來發(fā)生的重大變化，要進(jìn)行充分披露。相應(yīng)的工作，要準(zhǔn)備好充分的底稿。 第三、新股發(fā)行價格偏高，即發(fā)行市盈率高，這樣募集的金額就多了，F(xiàn)在有部分企業(yè)上市，還是有圈錢的那種狀態(tài)。現(xiàn)在意見里，做了許多新的制度安排，比如老股的發(fā)售，券商的自主配售，券商和發(fā)行人定價，今后發(fā)行逐漸市場化，長遠(yuǎn)看這些制度安排會對市場產(chǎn)生重大影響，但是在很短的一段時間內(nèi)，或在某一支股票上，會產(chǎn)生讓企業(yè)可能在客觀上還是會有定高價的這種沖動的作用。比如老股轉(zhuǎn)讓，原來都是鎖三年、鎖一年，現(xiàn)在老股可以在新股發(fā)行時與新一個價格轉(zhuǎn)讓。發(fā)新股時價格定價比較高，超募時要減持老股。所以當(dāng)老股東想轉(zhuǎn)讓一些老股時，股東會想辦法把發(fā)行價格抬高。所以第一批企業(yè)出來時，又是億萬雙眼睛在盯著。在座的各位要高度重視，真正地平衡好各方的關(guān)系，而不是像以前那樣與發(fā)行人一起不停地抬高價格進(jìn)行超募。尤其像老股轉(zhuǎn)讓，不僅是上市公司圈錢，老股東也在圈錢。原來進(jìn)上市公司的錢，現(xiàn)在直接進(jìn)了老股東。上一輪改革，這些錢還會凍結(jié)，現(xiàn)在都沒有了。所有的改革措施都是雙刃劍。 最后，大家回去之后，都要做動員做安排，時間很緊。這次意見需要這么多承諾事項，需要重新開董事會、股東大會事項，有一些安排如老股新股還需要平衡。報表到底該如何確認(rèn)計量，還有哪些信息要補充披露，還需要時間。具體的事項，待會兒我的同事們還會逐項跟大家交流，大家回去要對已經(jīng)過會的企業(yè)項目接下來的工作進(jìn)行安排。我們會在全行業(yè)組織對新股發(fā)行體制改革意見的學(xué)習(xí)。另外，十八屆三中全會提到的注冊制，投行這一行業(yè)的人員也應(yīng)該進(jìn)行認(rèn)真思考。今天的會，主要說的是83家企業(yè)怎么辦。今年投行在IPO收入為零的情況下，收入整體水平要比去年上升20%-30%，都是新業(yè)務(wù)。投行怎么辦？我們面臨轉(zhuǎn)型。今后在工作中，大家要多多思考。 劉春旭（主持人）： 本次意見中，對于如何減少行政干預(yù)，更多地由市場主體來自主決定，做了很多制度安排。證監(jiān)會與相關(guān)行業(yè)的自律組織，都會從不同的角度加大對過程的監(jiān)管和結(jié)果的追責(zé)。在本次改革意見中，對協(xié)會后續(xù)如何加強自律監(jiān)管，有好幾條措施安排。眼前最直接的一條是“中國證券業(yè)協(xié)會應(yīng)制定自律規(guī)則，規(guī)范路演推介、投資價值分析報告披露、承銷商自主配售等行為，加強行業(yè)自律管理”。希望能在本周五前，把修改后的承銷辦法公布出去。我們兩家會進(jìn)行合作，我們刪除了一部分（約1/3），但協(xié)會同時也會加大對銷售過程的自律監(jiān)管。所以，我們的承銷辦法出臺后，協(xié)會也會有相應(yīng)的自律監(jiān)管規(guī)則來發(fā)布，兩家會進(jìn)行緊密合作。下面有請陳共炎會長進(jìn)行講話。 陳共炎（中國證券業(yè)協(xié)會會長）： 我代表協(xié)會，首先表態(tài)：這次發(fā)行體制改革，協(xié)會配合發(fā)行部做了一些力所能及的工作，后續(xù)怎么做，我做個介紹。剛姚主席講的，第一批企業(yè)，到底怎么做，咱們行業(yè)會有新的要求。這次發(fā)行體制改革應(yīng)該是歷史上幾次改革中，有幾個方面，我總結(jié)了一下：第一、是壓力最大的一次，這次停了一年零兩個月，幾百家企業(yè)排隊，壓力非常大，另外今年的市場環(huán)境、交易環(huán)境壓力都很大；第二、三中全會明確提出制度改革，這次是與我們的最終目標(biāo)最近的一次；第三，是監(jiān)管轉(zhuǎn)型最實的一次，“完善事前審核的同時，更加突出事中加強監(jiān)管、事后嚴(yán)格執(zhí)法”，今年執(zhí)法也已經(jīng)好幾單了。這是肖主席到證監(jiān)會后，監(jiān)管轉(zhuǎn)型體驗得最充分的一次改革；第四、保護投資者合法權(quán)益貫徹始終一致的一次改革，無論是在審批、定價、配售、賠償環(huán)節(jié)，每個環(huán)節(jié)，對投資者權(quán)益的保護，特別是對中小投資者的保護，都是充分的一次；第五、也是行業(yè)期待已久的一次改革，如自主配售權(quán)等。這次改革，如何正確地去理解，之后的一個多月，是對這次改革成敗與否的一個關(guān)鍵時期，對保薦機構(gòu)的責(zé)任，發(fā)行定價的機制等都有了要求。對行業(yè)來講，責(zé)任意識一定要大大強化，今后在配合發(fā)行體制改革方面，咱們投行委員會還會有許多工作。今后這一個多月，我們也會配合發(fā)行部繼續(xù)開展工作，同時也歡迎大家多對我們提意見，謝謝大家。 劉春旭（主持人）： 共炎會長的話，我非常贊同，改革與推進(jìn)，能不能往前走，社會能不能認(rèn)同，核心是自己是否有責(zé)任心。我們自己要先負(fù)起自己的責(zé)任，否則行業(yè)的社會聲譽就會是個問題。接下來，請創(chuàng)業(yè)板主任宗成就后續(xù)的、尤其是在定價方面提出哪些具體的要求，作簡單講話。 宗成（創(chuàng)業(yè)板部主任）： 你們做投行，我們做監(jiān)管，其實目標(biāo)是一致的，就是將資本市場作為資源配置的工具，支持產(chǎn)業(yè)升級。今天我受委托，專門就承銷定價作介紹。創(chuàng)業(yè)板設(shè)立以來，三高問題就更為關(guān)注。上市企業(yè)355家，平均市盈率是54.38倍，擬上市公司超募的現(xiàn)象也較多。資金緊張，股權(quán)融資成本也很高。另一方面，上市初期，買新股的中小投資者損失較大。因此，發(fā)行價格，一定要跟企業(yè)的現(xiàn)實情況相吻合，要有關(guān)聯(lián)度。我們作為資本市場的行業(yè)管理部門，我們希望資本市場服務(wù)于大家。新股改革圍繞市場化。這次涉及的老股轉(zhuǎn)讓，一定是由企業(yè)自己來做出一個符合邏輯的安排，讓老股東覺得是合理的，讓市場覺得是公平的。下面，我就定價工作，就姚主席的指導(dǎo)思想再落實一下。 第一、本次的改革允許了自主配售、老股轉(zhuǎn)讓，定價報備與詢價我們事前不參與。監(jiān)管部門要加大事中、事后的監(jiān)管，對承銷而言提出了更高的要求。第一，在新股承銷環(huán)節(jié)要做到充分的準(zhǔn)備工作，確保首批企業(yè)的順利發(fā)行；另一方面，本次改革是向注冊制推動的重要一步。從長遠(yuǎn)來看，承銷的角色要更為重要。一邊是發(fā)行人，一邊是投資者。新股配售，這就是在培養(yǎng)你的機構(gòu)投資者，看能不能給投資者發(fā)行有成長基因的企業(yè)，看你推薦的公司購買能否得到回報。而作為發(fā)行人，是否因為資本的投入增加新的活力，可以做大做強，成為行業(yè)的龍頭，使雙方受益。如果只有單方受益，利益是不均衡的。質(zhì)量控制、內(nèi)控機制、品牌聲譽、深入的客戶關(guān)系維護，是承銷業(yè)務(wù)的重點。所以，我們要及時調(diào)整工作方式，業(yè)務(wù)模式與流程要進(jìn)行全面再造，適應(yīng)新的改革要求。 第二、審慎定價。今天37家券商，涉及83家企業(yè)，萬事開頭難，頭開好了，會事半功倍。意見發(fā)布后，市場上也有質(zhì)疑的聲音，監(jiān)管部門對定價不再進(jìn)行干預(yù)了，也不再要求事前報備了，可以隨意定價了，三高問題會越來越嚴(yán)重了，這種聲音我們要高度重視。定價的市場化改革，定價要更加審慎，需要有支撐性的東西，像投資價值分析報告，這是要對外披露的。這就需要我們在出具投資價值分析報告時一定要做到獨立、客觀、公正。估值要保守、要事實求是。另外，路演推介要規(guī)范，不要夸大，做不必要的承諾。其次，要對確定發(fā)行價格要有充分的依據(jù)，包括盈利情況、經(jīng)營情況、募集資金量、行業(yè)發(fā)展情況、詢價過程中體現(xiàn)的供求關(guān)系等，不能通過新股發(fā)行將風(fēng)險向二級市場轉(zhuǎn)移。之前對新股發(fā)行定價的環(huán)節(jié)，我們的監(jiān)管是比較薄弱的，重在審核方面，F(xiàn)在，我們要對發(fā)行過程加大監(jiān)管力度。 第三、要做到自主配售，防止利益輸送。這個不具體展開，要做到公開透明、邏輯上合理。 第四、做好信息披露工作。發(fā)行過程中的報價、定價、申購、配售的相關(guān)信息披露，要提高各個環(huán)節(jié)的透明度。信息披露要深入，不能講形式、走過場。 第五、要繼續(xù)做好內(nèi)控工作，要建立清晰、完善的決策機制和內(nèi)控機制，強調(diào)內(nèi)控制度，要發(fā)揮好資本市場調(diào)控的作用，平衡雙方的利益。 放松管制不等于放松監(jiān)管，重啟之后，監(jiān)管部門要加大事中、事后的工作，強化新股發(fā)行過程中的行為監(jiān)管，并要求主承銷商保留好推介、定價、配售過程中形成的相關(guān)資料，要留痕備查。出事不可怕，就怕出事講不清楚。相關(guān)資料要如實全面反映詢價定價配售過程。第二、協(xié)會提前配合，加大路演、推介、價值分析報告披露、承銷制度配售的信息披露審核。第三、堅決打擊新股價格操作，暗箱操縱，利益輸送，建立公開透明的制度。 劉春旭（主持人）： 姚主席講的幾個問題，最重要的，一個是信息披露，一個是定價問題。而對這83家企業(yè)之后的發(fā)行，市場也會看。而三高問題是不是比以前更甚，這是立竿見影的，大家都會從發(fā)行價格來看改革有沒有效，這是投資者最快的反應(yīng)，也是媒體關(guān)注的焦點。所以我們現(xiàn)在反反復(fù)復(fù)地來講定價問題，其實也是對我們整個行業(yè)來講，是非常重要。而第二個信息披露問題也很重要，如果年報一披露，對比630報表，又是業(yè)績大幅下滑、該說沒說的。如果上述兩個問題還繼續(xù)存在，那也別改革了，繼續(xù)停著吧，這就是改革不到位。這兩件事，希望大家理解它，重視它。下面我們請三位審核處的處長就眼前的83家企業(yè)在法律、財務(wù)、后續(xù)信息披露操作方面給大家作介紹。我們先介紹下思路，之后會盡快把文本文件公布出來。首先我們請段濤就法律問題做一介紹。 段濤（中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部審核一處處長）： 這次改革目標(biāo)明確，責(zé)任重大。這700多家企業(yè)，一年之內(nèi)要審?fù)，初步的設(shè)想，未來要做到一是誠信度，二是標(biāo)準(zhǔn)更明確。在停發(fā)行的階段，也做了一些工作，把以前的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行了梳理。今天講的主要是：一、老股轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；二、強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)。 老股轉(zhuǎn)讓，在境外市場比較成熟之后，在國內(nèi)呼聲比較高，而引入國內(nèi)市場，主要目的是讓買賣雙方進(jìn)行充分的博弈，進(jìn)一步理順發(fā)行、定價、配售等環(huán)節(jié)的運行機制！咀ⅲ骸妒状喂_發(fā)行股票時公司股東公開發(fā)售股份暫行規(guī)定》已于2013年12月2日晚由證監(jiān)會發(fā)布】 第一、在操作方式方面，在老股轉(zhuǎn)讓規(guī)定里，要求在發(fā)行新股的同時轉(zhuǎn)讓老股。 第二、對老股轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)進(jìn)行明確，是首次公開發(fā)行股份的一部分，因此它的發(fā)行與承銷，都要根據(jù)承銷辦法來操作，發(fā)行價格與新股發(fā)行價格相同。 第三、老股轉(zhuǎn)讓的原則，要求平等協(xié)商，符合自愿原則，是否愿意發(fā)，由股東自己決定。 第四、關(guān)于老股轉(zhuǎn)讓的條件，明確老股持有期需在36個月以上，且不得存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。36個月的時間的界定，則是依據(jù)股東大會通過老股轉(zhuǎn)讓方案的表決日，即股東大會通過發(fā)行方案時開始計算是不是夠36個月。過程中，可能發(fā)行方案有調(diào)整，如果是股東大會以后調(diào)整老股轉(zhuǎn)讓方案，上會前想調(diào)整也可以，按照前面的要求，履行相應(yīng)的法律程序；過會后要調(diào)整，則要按照會后事項處理。原則上取得核準(zhǔn)批文后，不允許調(diào)整老股發(fā)行的數(shù)量。 第五、老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的機制，即出現(xiàn)超募如何處理。一是一定要在發(fā)行方案中進(jìn)行明確，怎么調(diào)整；二是意見里也已經(jīng)明確的，新股發(fā)行超募的資金，要相應(yīng)減持老股。如果出現(xiàn)超募，就必須減少發(fā)行數(shù)量。我們在征求意見稿發(fā)布時，也聽到反應(yīng)，如果超募但老股東轉(zhuǎn)讓老股的意愿不強時，應(yīng)該如何處理。我們建議，那就別發(fā)了，要不到新三板？另外，有一個核心的問題，在確定募集資金項目和使用量時，一定要根據(jù)企業(yè)的實際情況來合理確定，并且要把募集資金做什么，需要多少量，告訴市場，讓市場有個明確的預(yù)期，來進(jìn)行合理的定價。所以過程中，制度要合理執(zhí)行，本著事實求是的原則，合理地編制募集資金使用計劃。對于已過會的企業(yè)，大家要本著原則，不論是通過增加或減少募集資金項目來相應(yīng)增加或減少募集資金籌集量，即已過會的該怎么樣就怎么樣。 第六、在披露方面，有幾點必須跟投資者明確，一是老股轉(zhuǎn)讓的資金不歸公司所有，二是關(guān)系人，即公司的經(jīng)營決策影響較大的人，比如公司的控股股東、實際控制人、持股10%以上的股東、董、監(jiān)、高、核心技術(shù)人員、公司的主要客戶等，如果他們持有股份并想轉(zhuǎn)讓，一定要跟投資者說清楚，告訴投資者未來的經(jīng)營治理是否會出現(xiàn)什么變化，以便于他們對估值做出判斷。 第七、關(guān)于承銷費用的分?jǐn)，如由發(fā)行人公司提供，就在發(fā)行上市前進(jìn)行約定，如何約定，我們不進(jìn)行干預(yù)，但要告訴投資者。 第八、老股轉(zhuǎn)讓有關(guān)的登記結(jié)算、稅收繳付等事宜，中國證券登記結(jié)算公司正在制訂具體的業(yè)務(wù)規(guī)則，將于近期發(fā)布。（主持人補充，昨天跟兩所一司進(jìn)行了溝通，基本的想法是比照已經(jīng)上市的公司老股轉(zhuǎn)讓收稅的辦法，稍有不同的是，已上市的是在完成登記之后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，登記公司知道誰轉(zhuǎn)讓，可以給你代為計算；但I(xiàn)PO同時搞老股轉(zhuǎn)讓，老股東的初始登記數(shù)是沒有的，所以登記公司是不知道誰轉(zhuǎn)了多少，但我們在承銷辦法等相關(guān)規(guī)定里明確，到底轉(zhuǎn)了多少股，你們要公告，所以需要每位保薦機構(gòu)、承銷商在完成之后，要把數(shù)據(jù)及時地提交給登記公司，便于它做出后續(xù)稅務(wù)安排。具體的做法，比較二級市場，印花稅由登記公司代扣，所得稅要向相關(guān)當(dāng)事人所在地報稅。具體等細(xì)則出臺。）另外，這次的意見較上次相比，比較大的變化是不再對老股轉(zhuǎn)讓取得的資金進(jìn)行鎖定。 【觀眾提問：國有股老股東轉(zhuǎn)讓，要交不交社保？這個很關(guān)鍵，PE是有明確規(guī)定的。段濤回答：這個確實沒考慮到，要記一下。。。】 除了老股之外，意見里關(guān)于強化發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)提出了要求。 第一、申報材料必須要完備，在報會后事項招股書以后上市文件里面，一定要補充這些內(nèi)容，如果缺少這些內(nèi)容，沒辦法推進(jìn)下一步核準(zhǔn)工作。所以希望保薦機構(gòu)要求各個責(zé)任的主體按照意見精神進(jìn)行落實，做好調(diào)查工作。 第二、意見里規(guī)定“發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應(yīng)在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月”。這個應(yīng)該根據(jù)發(fā)行人的實際情況，對發(fā)行人控股股東、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員可以提出更高的鎖定要求。對于已經(jīng)做出承諾的董事高管，也要讓他在承諾里明確，不會因為職務(wù)的變更或離職等原因而改變。 而對于股價穩(wěn)定的預(yù)案，可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。其他，可以根據(jù)實際情況提出預(yù)案，并且要明確在什么情況下啟動這個預(yù)案，具體的措施是什么，啟動的時點是什么，強調(diào)方案的可執(zhí)行性。做這些事情，一定要履行相應(yīng)的法律程序，要給市場一個明確的預(yù)期。這些穩(wěn)定的預(yù)案、措施對未來新進(jìn)的董事、高管也應(yīng)具有約束力。 第三、關(guān)于股份回購，在相關(guān)措施里要明確，經(jīng)有權(quán)機關(guān)認(rèn)定需要進(jìn)行股份回購的情形的，由發(fā)行人及其控股股東進(jìn)行回購的時點、價格。在股份回購里還提到了賠償措施，在做整體補償措施，要做整體的安排和設(shè)計，保證股份回購實施的效果，主要目的保證投資者的合法權(quán)益得到及時有效的保護。 第四、關(guān)于提高公司大股東持股意向的透明度。在招股書和申報材料中要披露，持股5%以上的股東持有股份鎖定期的安排，并且要明確，滿足何種情況、以何種方式、以什么樣的價格、時點進(jìn)行減持。持股5%以上股東減持時，須提前三個交易日予以公告。如果沒有履行上述承諾的，要承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。另外，在意見的第二部分第三條，已經(jīng)很明確，要求強化對相關(guān)責(zé)任主體承諾事項的約束。在做出承諾時提出，假如這些人沒有能夠履行相關(guān)承諾，保薦機構(gòu)相承擔(dān)相應(yīng)的核查責(zé)任，即承諾的內(nèi)容是否合法、合理，包括對措施安排是否及時有效，相關(guān)的風(fēng)險要作說明。 另外，就下一步的工作，要面臨補充材料、承諾事項的落實、發(fā)行方案的完善。這里有些建議： 第一、落實意見提出的要求，要盡快制定發(fā)行方案，補充完善申報材料。如果在執(zhí)行過程中有什么問題不明確的，要盡快反饋。 第二、關(guān)于這些補充事項的流程，法律有要求的，一定要按照法律的要求來辦，如股東大會提前15天等，不能有市場來質(zhì)疑我們趕進(jìn)度；國有股要轉(zhuǎn)讓的，該履行的程序一定要履行，不要有風(fēng)險隱患。 第三、報會后事項的時間。由于財務(wù)有效期的問題，時間緊、任務(wù)重。如果大家想在有效期內(nèi)順利拿到批文，在1月份完成發(fā)行的，最好要把這些會后事項、上述相關(guān)的落實情況在本月20號左右就報過來，因為發(fā)行部審核人員還要看一下，再向領(lǐng)導(dǎo)報相關(guān)文件！局鞒秩搜a充：元旦前要拿批文，就只能走這個節(jié)奏，否則來不及。。。大家開始算開會時間。。！ 我們盡量往前提，但該做的程序大家千萬不要忽略掉。一系列的承諾，工作底稿，每一位承諾人的簽字，你們要保管好。發(fā)行部要不要，我還沒有說服他們，我傾向于不要，但不管最后要不要，你們工作底稿一定要保存好，告訴律師保存好。萬一以后在承諾上發(fā)生糾紛，你沒有拿到別人親筆簽字的承諾，但你又在招股書上寫了，那就是保薦機構(gòu)的責(zé)任了。這點，要把好關(guān)。 劉春旭（主持人）： 下面有請發(fā)行部二處處長蔣彥發(fā)言。我們現(xiàn)在準(zhǔn)備了兩份關(guān)于財務(wù)信息披露的文件，會爭取在這周里公布。因為這件事情急迫，所以我們會在今天先說下要點，尤其是關(guān)于及時性披露的問題，這83家是一定要按照這個來做的。 蔣彥（發(fā)行部二處處長）， 意見進(jìn)一步突出了以信息披露為中心的審核理念，已過會的企業(yè)將是第一批發(fā)行的企業(yè)，招股書的質(zhì)量好壞將被市場各方所矚目。今天就財務(wù)信息披露，我們做下交流與討論。 姚主席也說，絕大多數(shù)已過會的企業(yè)，將來登招股書有可能都是用630的數(shù)據(jù)。630到12月底或到1月份，有半年的空窗期。這半年的情況，在座的各位有沒有對它進(jìn)行過核查并作充分的信息披露。大家要做到心中有數(shù)和如實披露。如果財務(wù)信息披露方面再出現(xiàn)避重就輕甚至虛假年的情況，那么證監(jiān)會按照意見里的新規(guī)進(jìn)行嚴(yán)厲的懲處。如果各位對下半年的情況還有摸不準(zhǔn)的，趁著這段時間趕緊去摸，實在拿不定主意的，不如等到2013年年報出具以后再來。 具體來說，我講三個部分：一、財務(wù)信息及時性的披露；二、針對盈利能力的披露。這兩個指引爭取本周最遲下周會進(jìn)行公布，而今天我就主要的內(nèi)容跟大家進(jìn)行通報。三、就專門針對已過會馬上要刊登招股書的企業(yè)有一些特別的要求，我給大家提醒一下。 上周六，證監(jiān)會還公布了《上市公司監(jiān)管指引第3號――上市公司現(xiàn)金分紅》，這里面關(guān)于IPO信息披露有關(guān)的事項，今天我也會跟大家做一交流。 首先，討論即時性的信息披露，它正式的名稱是關(guān)于招股說明書財務(wù)報告審計截止日之后主要的財務(wù)信息和經(jīng)營狀況披露指引。2012年以來市場上發(fā)生了幾起比較惡性的事件，有幾家上市公司上市以后業(yè)績迅速下滑，我們參考了上市公司的季度報告、半年度報告等披露要求以及它的預(yù)警制度后，對首發(fā)企業(yè)的信息披露作了進(jìn)一步的要求。因為首發(fā)企業(yè)是針對擬上市公司，到了即將上市的時候，對它的過去的幾個月情況管理層是心知肚明的，上市之后既然能做季報和預(yù)告，那在接近上市之時，你同樣也能做到。具體來講，如果過會企業(yè)的財務(wù)截止日是2013年6月30日，如果是在2014年1月登招股說明書，不用再次補充審計報告，但在提交會后事項的時候，我們要求提交第三季度的財務(wù)報告。這個財務(wù)報告不需要審計，但是它里面的內(nèi)容將來會在招股書中進(jìn)行披露，對投資者具有重大的參考意義，所以這個報告我們要求會計師對它進(jìn)行審閱。至于審閱，要履行什么程序，做到什么樣的保證程度，大家回去看下準(zhǔn)則。如果三季度的資產(chǎn)負(fù)債表項目較630的項目相比，利潤表項目是上年同期相比，發(fā)生了較大的變化，要在招股書中作披露，比如變化的情況、原因、由此產(chǎn)生的風(fēng)險。除此之外，中介機構(gòu)還要關(guān)注經(jīng)營情況，是否發(fā)生了重大變化，比如經(jīng)營模式的變化，主要原材料采購的規(guī)模、價格，主要產(chǎn)品銷售的規(guī)模、價格等。這些情況希望中介機構(gòu)給予關(guān)注，如果發(fā)生了變化，要作披露。至于披露到何月，我們沒有一刀切的規(guī)定，由于發(fā)行的情況各有不同。中介機構(gòu)需要自己把握，如果發(fā)行人經(jīng)營環(huán)境正處于急劇變化中，如貴金額或大宗原材料采購的，核查的時間與披露的時間要盡可能地接近招股書的簽署日，否則我們在審核中會認(rèn)為你的材料達(dá)不到預(yù)期的期望，會把材料打回去重做，會影響審核的進(jìn)度。另外，繼續(xù)上面的例子，如果是1月份登招股書，那按照上市公司的規(guī)定，最遲4月底要刊登2013年的年報，如果2013的年報較2012年發(fā)生重大變動，那要在招股書中分析披露可能出現(xiàn)變動的情況及原因，如果變化趨勢是向下的，要在重大提示中作充分的提示相關(guān)的風(fēng)險。 另外，指引中沒有的，專門針對過會的企業(yè)的情況。投資者慣有的思維是看你的審計數(shù)，而不去關(guān)注你披露的其他信息。針對這批的過會企業(yè)，發(fā)行人要在招股書中披露預(yù)計2013年的年報較2012年報的變動幅度，幅度不要求具體的數(shù)是什么，但幅度不能太寬，否則對投資者沒有指導(dǎo)意義！局鞒秩搜a充：凡正是對投資者決策有重大影響的，都要披露，我們主要關(guān)注的是利潤】如果利潤里有較大一塊非經(jīng)常性損益，你必須要告訴投資者扣非后的利潤情況。 第二部分，我來講下盈利能力。從過去幾年的審核情況來看，針對性較差，比如收入確認(rèn)準(zhǔn)則，不能照搬會計準(zhǔn)則。另外，業(yè)績分析也存在較為籠統(tǒng)的情況。三中全會提出，要由市場來決定資源的配置。招股書是投資者依賴的重要文件。因此，我們梳理整理了以往的經(jīng)驗總結(jié)，對盈利能力提出了進(jìn)一步的披露要求。而已過會的企業(yè)，建議去看下已披露的內(nèi)容與指引要求相比是否存在差距，如果是，要做進(jìn)一步的補充和完善。需要指出的是，在該指引中，我們還接受了本次專項檢查的一個經(jīng)驗，建議實務(wù)中，中介機構(gòu)要制結(jié)合發(fā)行人的實際情況制定出符合它業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查方案，切實履職盡責(zé)。 目前，我們對幾百家企業(yè)的財務(wù)自查報告已經(jīng)完成了審核，并結(jié)合其他申報材料，擬好了反饋意見。過會企業(yè)，也有一部分還沒發(fā)出反饋意見。這部分企業(yè)本周會發(fā)，希望拿到后盡快進(jìn)行落實。還有抽查的40家企業(yè)，內(nèi)部控制執(zhí)行情況，財務(wù)處理是否合規(guī)，信息披露是否到位，中介機構(gòu)的執(zhí)業(yè)質(zhì)量都存在相應(yīng)的問題。這些問題會通過反饋意見的形式反饋給大家。而沒過會的企業(yè)，趁著2013年被年報的這個機會，做好盡調(diào)。意見提到預(yù)披露時間的提前，一旦預(yù)披露后財務(wù)數(shù)據(jù)是不能改的，如果出現(xiàn)前后矛盾，存在實質(zhì)性差異的，要進(jìn)行嚴(yán)厲的處罰。所以大家趁著幾個月的時間，把信息披露做認(rèn)真的核查。 第三部分、我講下現(xiàn)金分紅的規(guī)定。在2012年5月，證監(jiān)會發(fā)布了現(xiàn)金分紅的通知，現(xiàn)在在會的企業(yè)是按照這個通知進(jìn)行執(zhí)行的。而上周六公布的第三號指引，則對現(xiàn)金分紅做了補充。雖然標(biāo)題是上市公司，擬上市公司也需要執(zhí)行。在2012年的這個通知，對IPO企業(yè)現(xiàn)金分紅的總體性披露有個要求，該要求仍然有效。對于已經(jīng)披露的，需要根據(jù)新的指引進(jìn)行對照和修改，比如三號指引說必須要在章程中明確現(xiàn)金分紅相對股票股利來說，在利潤分配過程中要有一個先后順序。這個是原來沒有的，是新規(guī)定。再比如，目前在審企業(yè)會披露預(yù)計上市后分紅的最低比率及未來分紅計劃，三號指引要求支持上市公司結(jié)合自身發(fā)展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現(xiàn)金分紅政策。所以大家回去要進(jìn)行對照三號指引的要求，抓緊落實。 劉春旭（主持人）： 三號指引規(guī)定，上市公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策： （一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； （二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； （三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。 一般大家都是20%，沒到的要修改；到的，要說明為什么是20%。下面有請創(chuàng)業(yè)板綜合處處長田斌發(fā)言。 田斌（創(chuàng)業(yè)板綜合處處長）， 發(fā)行承銷是重要的環(huán)節(jié)，它是矛盾與問題比較集中的環(huán)節(jié)，它最能發(fā)現(xiàn)市場化改革的程序和效應(yīng)，最能夠體現(xiàn)投行的核心價值。IPO重啟后，能不能實現(xiàn)這次改革的初衷，就要看今天各位了，都是未來第一批新股發(fā)行的操刀者，大家都拭目以待，并為后來的起到示范作用。初步估算，明年1月底前，就會有一部分新股進(jìn)行發(fā)行。為了讓大家提前準(zhǔn)備，給大家介紹一下三個方面的情況：一、意見實施后，發(fā)行環(huán)節(jié)的主要變化；二、準(zhǔn)備實施發(fā)行承銷的環(huán)節(jié)中，幾個重點問題；三、提幾點要求。 第一部分，指導(dǎo)意見里，關(guān)于發(fā)行環(huán)節(jié)的主要變化，主要是取消3個規(guī)定，增加了4個規(guī)定，調(diào)整3個規(guī)定。 取消了上次提出的25%市盈率的定價規(guī)則，取消了定價報備的要求，取消了對詢價對象、配售對象的資格管理。 四個增加，主要是增加了自主配售、老股轉(zhuǎn)讓、基于市值的網(wǎng)上申購、信息披露要求細(xì)化。 調(diào)整的事項里，主要是回?fù)軝C制，網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在50倍以上但低于100倍的，應(yīng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)埽負(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效認(rèn)購倍數(shù)在100倍以上的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%。以及調(diào)整有效申購界定和數(shù)量；網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行比例。 流程的注意事項：1、拿到發(fā)行批文前，發(fā)行方案的準(zhǔn)備，現(xiàn)在就開始準(zhǔn)備，并及時跟監(jiān)管部門溝通。發(fā)行方案與以前一樣，老股轉(zhuǎn)讓、自主配售網(wǎng)下投咨者確定原則等應(yīng)及早著手，綜合處會出一個提示性的單子；2、領(lǐng)取批文時報送會后事項承諾，17項，報送一次，啟動發(fā)行之前再報送一次；3、定價環(huán)節(jié)，取消定價報備，與定價相關(guān)信息放到發(fā)行總結(jié)一并報備 目前暫時不采用直接定價的方式，只采用詢價的方式；對象按照產(chǎn)品概念，剔除10%最高報價后計算的數(shù)量，網(wǎng)下投資者條件，基本要求承銷管理辦法規(guī)定；4、配售環(huán)節(jié)，網(wǎng)下投資者發(fā)行量調(diào)整定價之后股數(shù)調(diào)整，回?fù)苤蟀l(fā)行量調(diào)整在公告中說清楚。多股同時發(fā)行時，統(tǒng)一賬戶市值可以多次申購不同新股。保薦機構(gòu)建立自主配售決策，決策要留痕。 提出的建議：1、做好充分準(zhǔn)備，第一批開閘的保薦機構(gòu)要按照新的要求對各個環(huán)節(jié)進(jìn)行梳理，跟監(jiān)管部門做好溝通工作；2、做好投價報告的撰寫，獨立審慎客觀，估值結(jié)論是否客觀作為承銷商定價能力的評價標(biāo)準(zhǔn)，如果偏差太大，監(jiān)管部門合理懷疑承銷商定價能力；分析師寫投價時必須獨立，審慎預(yù)估業(yè)績，合理使用參數(shù)；3、提高路演推介透明度，不能夸大宣傳，誤導(dǎo)投資者，不能暗箱操作，不得干預(yù)投資者的網(wǎng)下報價，保留相關(guān)資料備查；4、自主配售不得輸送利益，嚴(yán)禁向關(guān)聯(lián)方送股票；5、做好信息披露工作，高于行業(yè)市盈率，要投資風(fēng)險公告，強化配售過程的信息披露，披露維護股價措施；6、保存資料3年，細(xì)化違法違規(guī)不當(dāng)行為規(guī)定，細(xì)化違法違規(guī)監(jiān)管措施行政處罰、監(jiān)管措施、自律監(jiān)管。 提醒幾個問題：已過會企業(yè)保薦機構(gòu)應(yīng)該與發(fā)行人盡快溝通發(fā)行時間，會后事項什么時候落實 、時間等。相關(guān)情況周四要跟證監(jiān)會溝通時間表，準(zhǔn)備什么時候發(fā)行。在審企業(yè)也應(yīng)做好補充預(yù)披露，才能準(zhǔn)備后續(xù)審核環(huán)節(jié)，預(yù)披露細(xì)則也會在近期公布。準(zhǔn)備申報企業(yè)也按要求履行內(nèi)部決策程序，承諾完善申請文件，資料準(zhǔn)備齊全之后再報送。已報送還未受理的也按這個要求補充文件，補充時間比較長的話建議資料先撤。 |
